Durante décadas, el derecho penal mexicano partió de un principio aparentemente inalterable: societas delinquere non potest. Las personas morales no podían ser sujetos de imputación penal; la responsabilidad recaía exclusivamente en las personas físicas que actuaban en su nombre o representación. Sin embargo, la evolución del derecho comparado, sumada a la complejidad creciente de la criminalidad económica, ha impulsado una transformación fundamental en el marco jurídico nacional.
La reforma constitucional de 2016 y las disposiciones del Código Nacional de Procedimientos Penales han abierto la puerta a la imputación de personas jurídicas en determinadas circunstancias. Este cambio no es menor: implica redefinir los elementos del tipo, los mecanismos de imputabilidad y las consecuencias jurídicas aplicables a entes colectivos, todo ello dentro de un sistema acusatorio adversarial que exige precisión técnica en cada etapa procesal.
El Fundamento Dogmático de la Responsabilidad Corporativa
Para que una persona jurídica sea objeto de consecuencias penales, el ordenamiento mexicano requiere que la conducta delictiva haya sido cometida en su nombre, por su cuenta o en su beneficio, y que se acredite un defecto de organización imputable a la propia entidad. Este último elemento —el defecto organizativo— constituye el núcleo dogmático de la responsabilidad corporativa y es, a su vez, el terreno donde se disputa la defensa penal de las empresas.
La ausencia de un programa de compliance penal robusto puede ser interpretada como evidencia del defecto de organización que fundamente la imputación corporativa.
A diferencia de los modelos anglosajones basados en la respondeat superior doctrine, el modelo mexicano exige demostrar que la entidad no adoptó medidas razonables de supervisión y control que hubieran podido prevenir la comisión del delito. Esta distinción es relevante porque desplaza el análisis desde la mera vinculación de la conducta individual a la estructura organizativa de la empresa.
Delitos con Mayor Exposición Corporativa
En la práctica, los delitos en los que con mayor frecuencia se discute la responsabilidad corporativa incluyen: defraudación fiscal y delitos fiscales equiparados; operaciones con recursos de procedencia ilícita; cohecho y tráfico de influencias; delitos ambientales; y fraude genérico en sus diversas modalidades. En todos estos supuestos, la calidad de la persona jurídica como sujeto de imputación potencial ha intensificado la relevancia del compliance penal como mecanismo de mitigación.
Las consecuencias aplicables a las personas morales no incluyen la pena privativa de libertad —por razones obvias—, pero sí medidas de igual o mayor impacto: multas de elevada cuantía, intervención judicial de la empresa, suspensión de actividades, disolución e inhabilitación para contratar con el Estado. Para una empresa en operación, cualquiera de estas medidas puede representar un daño irreversible.
Implicaciones para la Estrategia de Defensa
Ante una investigación penal que involucra a una persona jurídica, la estrategia defensiva debe atender simultáneamente dos frentes: la defensa de los individuos imputados y la protección de la entidad como tal. La coordinación entre ambas líneas es indispensable, ya que la información que obra en uno de los procedimientos puede tener consecuencias en el otro.
La acreditación de un programa de compliance penal vigente, adecuado y efectivamente implementado constituye el argumento defensivo más sólido frente a la imputación corporativa. No basta la existencia formal del programa: debe demostrarse su aplicación real, su actualización periódica y la cultura organizativa que lo sustenta. Esto requiere una documentación meticulosa que, idealmente, debe construirse de manera preventiva y no reactiva.
En Salinas León Abogados acompañamos tanto la construcción proactiva de programas de compliance penal como la defensa activa de empresas y directivos ante contingencias penales. Cada caso exige un diagnóstico preciso, una estrategia jurídica a la medida y un equipo con la experiencia necesaria para actuar con eficacia en el sistema acusatorio.